經鋼板零割營活動產生的現金流量凈額為

　　所《關于對蘇州海陸重工股份有限2018年年報的問詢函》（中小板年報問詢

　　函【2019】第254號），函中就2018年年報審查過程中關注的事項要求

　　事項一、2018年度，你實現營業收入22.77億元，同比增長94.38%；

　　實現歸屬于上市股東的凈利潤-1.63億元，同比下降268.09%；經營活動產

　　生的現金流量凈額2.28億元，同比下降9.43%。請結合主營業務開展情況、

　　在壓力容器制造業務方面，持有 A1、A2 級壓力容器設計資格證與制造

　　核安全設在“華龍一號”、“CAP1 三代核電技術”、具有四代安全特征的

　　子張家港市格銳環境工程有限（以下簡稱“格銳環境”）主要從事污水處

　　理、固廢填埋、危廢處理業務，報告期內實現凈利潤4,679萬元，為戰略轉

　　下簡稱“江南集成”）主要經營光伏電站EPC業務。全資子張家港海陸

　　集成科技有限系于2017年12月25日（購買日）通過非同一控制下企

　　業合并購買形成的控股子，合并報表以2017年12月31日的資產負債

　　表作為并購日報表進行合并；自2018年1月1日起，對江南集成資產負債

　　（1）2017年12月25日合并收購了江南集成83.6%的股權，成為

　　的控股子，2018年開始對資產負債表，利潤表、現金流量表全部納入了公

　�。�2）母2018年度由于產能增加，2018年的產量和銷量較上期增多，2018

　　2、2018年經營活動產生的現金流量凈額2.28億，同比減少9.43%，如

　�。�1）銷售商品、提供勞務收到的現金為21.5億元，同比增長為90.02%，其

　　中除江南集成銷售商品、提供勞務收到的現金為8.63億元外，因的賒銷政

　　策未發生變動，故銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入變動基本保持一致。

　�。�2）購買商品、接受勞務支付的現金為15.51億，同比增長了163.25%，其

　　中除江南集成購買商品、接受勞務支付的現金為7.23億元外，增長的主要原因

　　“江南集成”）形成商譽9.15億元，本年度計提商譽減值準8.14億元。江南集

　　成2017年、2018年分別實現扣非后凈利潤2.56億元、0.44億元，業績承諾完成

　�。ㄒ唬┱堃粤斜硇问綄Ρ仁脚�露江南集成2016年至2018年主要財務數據，鋼板零割

　　司情況，詳細說明江南集成2017年度業績較2016年大幅增長、2018年度業績

　　江南集成2016年至2018年的總資產、凈資產、營業收入、營業成本、凈利

　　江南集成2017年度業績較2016年度大幅增長，主要原因為江南集成2017

　　年度并網裝機容量較2016年度并網裝機容量大幅增長所致，江南集成2017年度

　　并網裝機容量為345MW，較2016年度并網裝機容量213MW增長62%。江南集

　　2、江南集成2017年度業績較2016年大幅增長、2018年度業績大幅下滑的

　　光伏產業健康發展的若干意見》（國發〔2013〕24號）。自此，我國的光伏產業

　　政策體系逐步完善，光伏技術取得顯著進步，市場規�？焖贁U大。隨后，國務院、

　　復合增長率超過33%，年產值達到3000億元。中國光伏行業協會統計數據顯示，

　　截至2016年底，我國光伏發電新增裝機容量34.54GW，累計裝機容量73GW，

　　新增和累計裝機容量均為全球。全年發電量662億千瓦時，占我國全年總發

　　式不斷創新，已進入多元化、規�；�發展的新階段。2011年至今，我國光伏電

　　2017年海陸重工收購江南集成股權時江南集成在建項目的裝機容量245.3MW，

　　在手合同裝機容量375.61MW，在建項目預計能夠全部于2017年并網發電。

　　快速增長，江南集成在建和在手訂單充足， 2017年度并網裝機容量為345MW，

　　較2016年度并網裝機容量213MW增長62%。2017年度并網裝機容量較2016

　　年度并網裝機容量大幅增長，使得江南集成2017年度業績較2016年度大幅增長。

　　2018年，國家發展改革委、財政部、國家能源局發布《關于2018年光伏發

　　電有關事項的通知》（以下簡稱“531光伏新政”），提出一是暫不安排2018年普

　　通光伏電站建設指標；二是安排10GW左右規模用于支持分布式光伏項目建設；

　　三是統一下調了標桿上網電價。其中政策提出暫不安排2018年普通光伏電站建

　　設指標，使得我國光伏電站并網裝機容量出現自2011年以來的首次下降，尤其

　　是相較2017年出現了明顯變化。2017年度國內光伏并網裝機容量為53GW，較

　　2016年并網裝機容量34.5GW增長53.6%；2018年度國內光伏并網裝機容量為

　　44GW，較2017年并網裝機容量下降17.0%（在新增裝機中，集中式光伏電站約

　　項目也主要以普通光伏電站項目為主，其受政策影響更為明顯。盡管自2017年

　　開始，江南集成逐步承接了分布式和扶貧光伏電站EPC項目，但受531光伏新

　　政影響，江南集成2018年全年光伏電站EPC規模較2017年度出現大幅下降，

　　同行業可比和江南集成2016年度至2018年度營業收入及同比增長情況：

　　收入較2016年度營業收入整體增長38.7%，2018年營業收入較2017年度營業收

　　入平均下滑19.12%。江南集成大幅下滑主要是江南集成2017年以前均從事集中

　　2017年度扣除非經常性損益和商譽減值后的凈利潤較2016年度整體增長93.7%，

　　2018年扣除非經常性損益和商譽減值后的凈利潤較2017年度整體下降82.8%；

　　業可比2017年度扣除非經常性損益和商譽減值后的凈利潤較2016年度整體

　　增長53.3%，2018年扣除非經常性損益和商譽減值后的凈利潤較2017年度整體

　　下降140%。其扣除非經常性損益和商譽減值后的凈利潤情況在同行業中等水平。

　　江南集成主營業務為光伏EPC電站工程業務，江南集成2016年度、2017

　　伏電站EPC工程各年平均綜合毛利率在14.34%至19.89%之間，江南集成毛利率

　　相應的方案，中厚板切割2019年主要著重發力于光伏扶貧電站項目、分布式光伏電站項目、

　　①至2019年5月末，江南在建光伏電站規模144.596兆瓦，在建項目合同

　　總額79389.68萬元。主要有：光伏扶貧電站項目，包括山西臨縣62.98兆瓦總承

　　包工程扶貧項目：該項目為聯合體中標項目，合同金額,489,200.00元，目前

　　170,927,677.80元，目前項目正在施工過程中，預計2019年6月30日并網；甘

　　159,881,073.50元，目前項目正在施工過程中。其次：發展分布式光伏電站項目

　　目，合同金額2,125.00萬元，目前項目正在施工過程中；珠海銀隆屋頂9.616

　　兆瓦分布式光伏發電項目，該項目為本總承包項目，合同金額4,134.88萬，

　　目前項目正在施工過程中，天津熠云電武清常春汽車零部件1.95兆瓦分布式光

　　伏發電項目該項目為本總承包項目，合同金額839.00萬元，目前項目正在

　　施工過程中；濟寧炫蹤新能源科技有限2.34兆瓦光伏發電項目光伏區施

　　工工程，該項目為本總承包項目，合同金額9,603,342.69元，目前項目正在

　　施工過程中。目前在洽談的項目有：洽談有意向簽約的光伏項目規模為508兆瓦。

　　1、邯鄲銀隆園區22兆瓦項目、石家莊銀隆園區5兆瓦、成都銀隆30兆瓦項目

　　2、甘肅臨夏州積石山東鄉75兆瓦、白銀市景泰縣40兆瓦扶貧項目、天水市清

　　3、山西忻州代縣59兆瓦扶貧項目、五寨縣35兆瓦扶貧項目、神池縣20兆瓦項

　　4、湖州奇兵玻璃15兆瓦項目、天津武清常春汽車零部件有限7兆瓦項目等

　　故寧夏江南集成2019年經營狀況良好，且逐步實現以扶貧、分布為主導包括相

　　EBITDA=營業收入－營業成本－營業稅金－營業費用－管理費用+折舊攤銷

　　發生了較大的變化，從而企業在兩次評估時點對未來現金流量預測存在較大差異。

　　前現金流量進行了預測。由于目前的市場需求等情形較收購時發生的較大的變化，

　　本次商譽減值測試稅前折現率為15.44%，按本次稅前折現率和稅后折現率間

　　的計算公式，稅后折現率為11.35%。收購時采用的稅后折現率為11.75%。兩次

　　下表），按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=

　　合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12

　　格測算估計，得到可比股票的歷史市場平均風險系數βx= 1.1010，按式(11)

　　計算得到評估對象預期市場平均風險系數βt= 1.0667，并由式(10)得到評估對象

　　預期無財務杠桿風險系數的估計值βu= 0.8038，后由式(9)得到評估對象權益資

　　性風險調整系數ε=0.03；終由式(8)得到評估對象的權益資本成本re=0.1135。

　　事項三、2018年度，你通過預測2019年度江南集成扣非后凈利潤，計

　　算業績完成金額與承諾數的差異為4.52億元，并確認應由業績補償義務人向公

　　司支付的業績補償款公允價值為6.48億元，計入以公允價值計量且其變動計入

　　簽訂的相關生產經營方面重大合同的履行進展、對江南集成2018年度經營業績、

　　因國際政治形勢發生急劇變化，美國于2018年5月后單方面退出伊朗核問題協

　　由于出于謹慎性原則考慮，在審計和評估2018年、2019年寧夏江南集成科

　�。ǘ�）預測江南集成2019年度扣非后凈利潤為7,077.24萬元的依據；

　　根據企業目前投標和跟蹤項目情況，企業預計2019年并網裝機容量200MW，根

　　2018年，江南集成已簽訂2-3年光伏項目維護合同1,152.46萬元，根據當年

　　收入，江南集成預測的2019年零星建安及其他收入11,215.74萬元，成本為

　　9,008.21萬元，本次經過進一步分析近三年其他建安零星收入均在1.2億元以上，

　　費。根據報表披露，江南集成近三年稅金及附加分別為331.23萬元、270.49

　　萬元及125.81萬元，主要為城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加、

　　2,087.63萬元，主要包括管理人員成本、折舊費、辦公費、差旅費、招待費及其

　　2,952.87萬元，主要包括利息支出、利息收入及手續費等。本次預測參考18年

　　本次根據預測的利潤總額的25%預測企業所得稅。2019年的預測扣非凈利潤

　　營情況，結合光伏行業發展趨勢在在手訂單情況，對江南集成2019年進行的盈

　　吳衛文占80.383%、聚寶行集團占19.617%。各補償義務主體應補償股份數量如

　　×19.617%÷本次發行價格，計算結果不足一股的，尾數舍去取整。交易對方應補

　　金補償；根據2017年、2018年實際完成金額及預計2019年完成金額，測算應

　　4.90%的折現率，計算業績補償款公允價值為6.48億元。請補充說明你就

　　上述各項因素做出的具體假設、4.90%折現率的確認依據及 6.48億元公允價值

　　海陸重工與吳衛文、聚寶行于2017年5月17日簽訂《盈利預測補償協議》，

　　協議第二條業績承諾情況條款約定：2.1乙方承諾標的在2017年度、2018

　　萬元。承諾標的在2017年度、2018年度、2019年度累計實現的扣非凈利潤

　　數不低于82,327.02萬元。根據本次交易雙方簽訂的《發行股份及支付現金購買

　　資產協議之補充協議》第二條本次交易對價的支付中約定“（1）甲方應在標的資

　　對價 50,000 萬元（2）如標的業績承諾期年度扣非凈利潤不低于

　　年度預測凈利潤（如標的資產于2017年完成交割，則標的年度預測凈

　　利潤為 23,601.57萬元）則甲方應在標的業績承諾期年度扣非凈利潤專

　　項審核報告出具之日起10個工作日內向吳衛文支付第二期現金對價30,000萬元；

　　第二期現金對價暫不支付。（3）如標的業績承諾期年度、第二年度累計

　　實現扣非凈利潤不低于年度、第二年度累計預測凈利潤（如標的資產于2017

　　年完成交割，則業績承諾期年度、第二年度累計預測凈利潤為52,427.82萬

　　日起10個工作日內向吳衛文支付第二期、第三期現金對價合計49,600萬元（如

　　第二期現金對價在業績承諾年度后已 按照上述2.3（2）條款進行支付的，

　　該次不再重復支付）。 （4）如標的業績承諾期年度和第二年度合計扣

　　非凈利潤低于兩年預測合計扣非凈利潤，則本補充協議第 2.3 款項下第三期現

　　理。根據《企業會計準則講解（2010）》第二十一章：合并各方可能在合并協議

　　業會計準則第37號－金融工具列報》、《企業會計準則第22號－金融工具確認和

　　用現金補償；根據2018年12月31日預測的應補償金額，測算應補償的股份數

　　注：3.93元系2018年12月31日交易的每股平均價格（2018年度后一個交易日，股票成

　　交數量2,314,600股、成交金額910.57萬元，當日成交均價3.93元/股）。

　　款利率4.90%作為折現率，測算吳衛文、聚寶行集團業績補償的公允價值，符合

　　2017年5月17日，與吳衛文、聚寶行集團簽署《盈利預測補償協議》。

　　根據《盈利預測補償協議》約定及標的資產已于2017年12月11日完成交割的

　　事實，本次交易業績補償期為2017年度、2018年度及2019年度，吳衛文、聚

　　寶行（以下簡稱“業績承諾方”或“業績補償義務人”）承諾江南集成在2017年度、

　　2018年度及2019年度累計實現的扣非凈利潤數不低于82,327.02萬元。

　　（2019）第337002號《審計報告》�？紤]了業績補償義務人的信用風險、貨

　　4.9%的折現率，計算預計應由業績補償義務人向支付的業績補償款公允價值，

　　預計江南集成2019年業績并以此計算業績補償款公允價值，系基于《企業會計

　　準則》及相關規定進行的會計處理，與《盈利預測補償協議》的約定不存在矛盾。

　　20－企業合并》的或有對價，符合《企業會計準則第2號－長期股權投資》準則

　　會計準則第37號－金融工具列報》、《企業會計準則第2號－金融工具確認和計

　　公允價值，故2019年江南集成審計凈利確認后，需要重新計算業績補償現

　　2019年1月28日，發布了《2018年度業績預告修正公告》（公告編號

　　2019-004），向市場公告了2018年度歸屬于上市股東的凈利潤變動區間由

　　《2018年第三季度報告全文》中預測的盈利14,565.66萬元至19,420.88萬元變

　　更至虧損14,663.09萬元至19,631.43萬元，發生變動原因主要是由于江南集成、

　　績承諾人吳衛文剩余1.96億的股權轉讓款，目前吳衛文持有的海陸重工的股票

　　已用于海陸重工子江南集成流動資產貸款質押擔保，且2019年2月13日，

　　吳衛文出具《了承諾函》，承諾：“江南集成貸款到期后本人將與寧夏銀行解除股

　　份補償事宜的，本人將依據2017年5月17日與蘇州海陸重工股份有限簽訂

　　簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》及其補充協

　　司將按照上述協議約定及時協助海陸重工辦理股份補償手續�！北就瑫r承諾，

　　2017年5月17日與蘇州海陸重工股份有限簽訂《蘇州海陸重工股份有限公

　　候委托日期為2019年4月8日，輪候期限為36個月，本次凍結占吳衛文、聚寶

　　5%以上股東股份質押的公告》（公告編號2018-060）），該筆質押用于江南集成綜

　　合授信25,000萬元的質押擔保。聚寶行集團股份不存在質押等權利限制情況。

　　測補償協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》中的相關約定，

　　無論是吳衛文、聚寶行集團出具《承諾函》，亦或是向法院申請凍結吳衛文、

　　2019年來，受益于光伏行業從“531光伏新政”中的陸續回暖，江南集成運

　　營情況顯現良好態勢，2019年4月，江南集成中標積石山縣“十三五”第二批

　　村級光伏扶貧電站建設項目（EPC）總承包工程（35MW），中標價170,927,677.80

　　2019年5月，江南集成中標東鄉縣“十三五”第二批光伏扶貧項目（EPC）總承

　　包工程（30MW），中標價159,881,073.50元（詳見《關于控股子收到

　　<中標

　　通知書>

　　的公告》（公告編號2019-036））。此外，江南集成在廣東珠海、山東棗

　　投標和跟蹤項目情況，預計2019年江南集成并網裝機容量將較2018年度實現大

　　及其他材料銷售等業務，總體而言，江南集成2019年來經營狀況顯現良好態勢。鋼板零割

　　的商譽計提減值準7,079.97萬元。請具體說明商譽減值測試時增長率、毛利

　　年簽訂的合同總額為5700多萬（含設銷售），導致2018年滾動確認的收入遠

　　合同收入未來年度收入預計會保持小幅增長（5%左右），永續年保持2023年的

　　很大影響，并且高濃度廢水暫停承接，因此導致了2018年平均單價降低，利潤

　　降低。2018年5月環保檢查結束，清源、清泉未發現違法違規情形，但對高濃

　　污水處理環保行業的發展趨勢，中厚板切割因此2019年及以后年度預計能在2017年的利潤

　　合力能源燃煤鍋爐將于2019年底停用并處置，因此蒸汽業務將于2019年底

　　此普廢填埋業務將逐步轉至合力焚燒業務,因此2019-2020年業務增長較大，后期

　　(1)Rf：為目前無風險報酬率，無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種

　　(2)β:根據被評估單位的業務特點，評估人員通過同花順IFIND資訊系統查詢

　　了15家滬深300可比上市2018年12月31日的βu值，并計算取平均值1.0185

　　由于2019-2022年廢水處理業務所得稅稅率預測為15%,2019年合力能源污

　　泥焚燒業務所得稅稅率12.5%，中厚板切割從2023年開始各項業務所得稅稅率均為25%。

　　對于市場風險溢價，參考行業慣例，采用金融學家Aswath Damodaran有關

　　其中：成熟股票市場的基本補償額根據標準·普爾Standard & Poors

　　主權信用評級（Moodys rating），中國信用評級A1與主權信用評級Aaa（美

　　根據《國際會計準則第36條-資產減值》BCZ85，從理論上講，只要稅前折

　　2018年因資質到期而停止，該部分固廢處理業務未來將轉移至非控股（占股權

　　比例10%）的光大環保綠色固廢處置（張家港）有限，該部分業務收益未來

　　將通過合資分紅的方式獲得。普廢處理業務于2020年底將由于庫容到期而

　　合力能源燃煤鍋爐將于2019年底強制報廢，因此蒸汽供應業務將于2019年

　　收益法評估后其可收回價值為54,600.00萬元（取值到百萬元），而基準日商譽和

　　事項五、2018年度，你環保工程服務營業收入較上一年度下降63.09%，

　　環保運營營業收入較上一年度下降15.41%。請結合經營策略、相關子

　　股子Raschka Holding AG（以下簡稱“RH”）的主要業務。RH主

　　要提供三廢處理工程總承包服務、管理、咨詢及技術服務。2018年環保工程服

　　務業務收入2627.17萬，同比下降63.09%，主要原因：隨著國家環保方面政策力

　　領域，市場競爭比較激烈。由于技術在行業中比較，投運成本相對較高，

　　勢地位，造成2017年及2018年的訂單嚴重不足，導致本報告期內該項業務收入

　　勢，把業務領域轉向技術相對成熟、標桿項目比較多的的中型三廢處理工程市場。

　　污水處理，環保咨詢服務，環保設制造、銷售，管道、閥門，水處理試劑購銷，

　　工業固體廢物處理，污水處理設施運營管理，下設污水處理。2018年環保運

　　營收入15364.17萬，同比下降15.41%，主要為污水處理工程和污水處置項目分

　　別同比下降了46.17%和30.86%。業務下降主要因為2018年上半年因環保檢查

　　事項六、2018年末，你應收賬款賬面余額為20.7億元，占2018年營

　　造許可證。壓力容器尤其是大型及特種材質壓力容器是現代化工裝置的核心設，

　　的心臟設，鋼板零割該產品替代了國內相關產品一直依賴進口的局面，填補了國內空白。

　　核安全設在“華龍一號”、“CAP1 三代核電技術”、具有四代安全特征

　　處理、固廢填埋、危廢處理業務，報告期內實現凈利潤4,679萬元，為戰略

　　下簡稱“江南集成”）主要經營光伏電站EPC業務。全資子張家港海陸

　　的控股子，合并報表以2017年12月31日的資產負債表作為并購日報

　　表進行合并；自2018年1月1日起，對江南集成資產負債表、利潤表、現

　　金流量表進行完整合并。通過2017年、2018年應收賬款與營業收入情況比較，

　　2018年應收賬款與營業收入占比變動的主要因素為江南集成納入合并范圍

　　2016年至2018年江南集成期末應收賬款占當期營業收入的比例具體如下：

　　2018年較2017年江南集成應收賬款占營業收入的比例增加。由于本年度光

　　款項較大，但從期后看，江南集成從事的光伏扶貧建設主要為阜城匯光2.68億

　　風險，惠山古莊項目欠款2.21億元，由于本年度并網時間晚，與甲方進入結算

　　除以上兩個特殊事項的影響，都陽項目1.33億元，由于受到光伏新政市場的影

　　由上表得知，17年的前五名應收賬款截止18年12月31日已回款27,052.20

　　萬元，回款比例50.1%，其次阜城匯光新能源有限等欠款已在執行內部

　　成以上的主要原因與從事的經營活動緊密，會計師認為的應收賬款余額合理，

　　其次，2017年12月合并了江南集成，江南集成主要從事光伏電站 EPC

　　補等，以及分布式光伏電站等。江南集成與客戶簽訂 EPC 總包合同中約定工程

　　款的支付，總體分為三個階段，合同生效后預付（以下簡稱預付款）；工程完工，

　　時間支付（以下簡稱質保金）。各階段支付的比例因客戶不同而不同，大致為 0-10%

　　2,293.33萬元。請結合你存貨的計價方法、存貨可變現凈值的確認依據

　　2018年度，存貨跌價準計提2,293.33萬元，轉銷277.49萬元，合并

　　減少522.81萬元。存貨跌價準的轉銷主要系2017年末計提的庫存商

　　品的跌價準于2018年度對外銷售，相應結轉年初計提的存貨跌價準。

　　減少的存貨跌價準。2018 年末，對存貨的可變現凈值進行測算，并在此

　　2,293.33萬元。2018年末，存貨余額為12.01億，其中原材料余額為1.03

　　億，在產品余額為4.8億，發出商品0.98億，庫存商品2.62億，已施工未結算

　　的項目余額2.58億。經測算，的原材料、發出商品、已施工未結算的項目

　　可變現凈值高于其成本，未發生減值，不計提減值準；賬面余額為2,734萬的

　　在產品、10,638萬的庫存商品可變現凈值低于其成本，發生減值損失，

　　基于謹慎性原則，2018年計提減值損失分別為124.51萬、2168.82萬。

　　事項八、2018年度，你發生財務費用3,448.32萬元，同比增長6,237.39%。

　　主要原因是財務費用中的利息費用同比增加了3,373萬，增長了1,398.86%，財

　　務費用中的手續費也增長了367.96萬，增長了598.26%。具體原因如下：

　　（1）、2017年12月合并收購江南集成83.6%的股權，江南集成2017

　　年的資產負債表納入2017年的合并報表范圍內，按《企業會計準則》的規

　　定，利潤表未納入其中，財務費用中的利息費用 1,275萬、手續費 143萬也未

　　納入2017年的合并報表，從而影響2018年的財務費用的利息費用同比凈增加

　�。�2）、短期借款增加：2018年末短期借款為6.9億元，同比2017年末

　　2.38億元增加4.52億元，增長189.92%，短期借款增加主要是母短期借款增

　　加了2.9億，財務費用中的利息費用增加了826萬；控股子江南集成短期借

　　款增加了1.75億，財務費用中的利息費用增加了1,414萬元，銀行手續費也增加

　　務，2018年江南集成在建及并網光伏電站容量91.59MW兆瓦，光伏電站的建設

　�。�3）、長期借款增加：2018年末長期借款為1.29億元，同比增長，

　�。�1）2018年營業收入為22.77億元，經營活動產生的現金流量凈額為

　　2.28億元。營業收入和經營活動產生的現金流量凈額較大，為提供了穩
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